并购与反并购在国际新闻出版企业间不断地上演着，发生的种种事例提醒我们，恶意并购与我们并非无关——出版企业反并购如何赢

 

        全球的企业并购，通常分为并购与反并购两种形式，也就是善意并购和恶意并购。善意并购是指并购方与被并购方为共同的发展目标，互利互惠的并购。恶意并购是指并购方忽略被并购方的意愿和利益，强行采取多种方法，争夺其企业核心控制权的并购。

       目前，全球从事企业恶意并购的人和投机机构，采用的最主要的恶意并购方法是：利用垃圾债券融资。这是一种让企业经营者谈之色变的锐利“武器”。垃圾债券融资的方法是，小企业通过高负债方式并购较大的企业。高负债的途径是小企业向商业银行贷款和发行债券，筹到大量的资金后，便将不被看好而股价较低的大公司股票大量的买入，取得企业的核心控制权后，并不对买入的大公司进行经营改造后创造价值，而是等待股价上升至一定程度后，又转手出让他家，从中牟取暴利，赚得盆满钵满。

      本世纪典型的恶意并购案例是：亿万富翁约翰•马龙旗下的自由媒体公司花费15亿美元将其在美国和澳大利亚两地上市的新闻集团中所持的股份从9%提升到17%，准备对新闻集团进行恶意并购。这个案例表明：全球的恶意并购者和投机机构，都把对大企业的恶意并购作为最快捷的套利途径，以此获取丰厚的收益。

       当前，困扰全国出版产业发展多年的“体制壁垒”冰山，在资本力量的推动下逐渐消融：辽宁出版传媒出资近2亿元认购中天证券9.64%股权、参股铁岭新星村镇银行；江苏凤凰出版传媒集团分别参股南京证券和江苏银行；2008年9月，安徽出版集团以其所持有的出版、印刷等文化传媒类资产，认购科大创新定向发行股份，在A股市场成功借壳上市，上市公司更名为“时代出版传媒股份有限公司”。2009年年末，江苏凤凰出版传媒集团在A股市场完成借壳上市。从这4家出版企业成功的资本运作表明：全国出版产业在融入资本市场的过程中，已展现出巨大潜能与活力，呈现了勃勃生机的态势。资本市场在提高出版资源配置效率、优化出版产业结构、提升出版产业竞争力，推动出版业跨越式发展方面发挥了重要作用。

       但是，资本市场同时又是一把“双刃剑”。出版企业进入资本市场，也同样意味着风险，尤其是今后，全国的出版企业与国际接轨，进行国际化经营，防止外国企业、跨国公司的恶意并购，就成了一种防御性的但也是一种必要的战略选择。虽然目前外国企业、跨国公司还没有直接在中国A股上市，但是外资企业通过受让股权、控股等方式间接进入中国股市的情况已经有很多例子发生。作为现代出版企业经营者，带领自己的出版企业，无论是在本土发展，还是走出国门驰骋于国际资本市场，做一个“聪明的反并购者”可让整个企业参与国内、国际资本市场运作的同时，又能够合理地规避因恶意并购带来的风险。未雨绸缪地抵御和积极地应对恶意并购，就显得尤为重要了。

       世界顶级富翁、美国著名投资家巴菲特曾就此一针见血地指出：“恶意并购的游戏就像在吸毒，恶意并购的套利者，是把资产从一个口袋转移到另一个口袋的‘倒爷’，除非遭受重大挫折，否则恶意并购中的垃圾债券不会消失，因为重赏之下，必有勇夫，垃圾债券是金融界的‘狐狸精’，会给企业以‘温柔的致命一击’。”他的这些心得，揭示了恶意并购的本质，让出版企业经营者从中受到启发。

       如何未雨绸缪并有效地抵御恶意并购方的入侵，笔者建议出版企业经营者，可以从3个具有代表性的防御策略和3个积极应对策略着手，在反恶意并购“战役”中，赢得主动，取得胜利。这6个博弈策略分别是：董事轮换制、“毒药丸”、股权集中、救火队员、股份回购和法律武器。

•        防御性策略之一：董事轮换制

       企业经过股东表决并批准后，对企业的公司章程进行修正，罗列出一系列企业反恶意并购条款，防止被恶意并购，这些条款被形象地称为“拒鲨条款”。在“拒鲨条款”中，董事轮换制，是一种可以阻止恶意并购方在两年内获得企业的核心控制权，不能很快地改组企业，降低恶意并购方的并购意图，耗费其资金的行之有效的防御恶意并购的策略。

       以某世界出版传媒集团为例。该集团在本企业公司章程中明文规定：每年只允许更换1/3的董事。也就是说，即便恶意并购方拥有企业绝对多数的股权，也难获取企业董事会的控制权。有资料显示：目前，由美国最大的证券研究组织——标准普尔公司编发的500种上市的工业、铁路等企业中，有一半以上的上市企业采用董事轮换制，防御恶意并购。

•       防御性策略之二：“毒药丸”

       当企业遭遇恶意并购方并购本企业10%~20%的股份时，企业可以立即把一颗充满毒性的“药丸”卡在恶意并购者的关键部位，让“毒药丸”释放毒素，阻止恶意并购者的行为。这个由美国人马丁•利普顿（Martin Lipton）律师发明的防止恶意并购的“毒药丸”，目前已成为当今企业防御恶意并购的重要手段之一。“毒药丸”的秘密武器之一是：可以让老股东们拥有以便宜的价格购买企业的优先股的权利并为此获利。秘密武器之二是：企业可以用很高的溢价购回其发行的购股权。比如说，100元的优先股以200元的价格购回。恶意并购方或触发这一事件的大股东不在回购之列。当恶意并购方开始对企业有恶意收购的举动时，其他所有的股东就可以趁此机会用低廉的价格买进新股，大大稀释了恶意并购方的股权，继而使并购变得代价高昂，达到防御与抵制恶意并购方的并购目的。

       成功的案例是：2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票并购协议。自由传媒集团有权在2005年4月从美林手中收购新闻集团大约8％有投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股票比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。在新闻集团的控制权受到威胁后，新闻集团立即作出反应，启动“毒药丸”计划：当有人收购公司的股份超过15％，或者持股数已超过15％的股东再增持1％的股份时，公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。这一“毒药丸”一旦被激活，自由传媒集团如果想并购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价。消息一公布，自由传媒集团知难而退，不再继续增持新闻集团的股份。

•        防御性策略之三：股权集中

       上世纪70年代，美国《波士顿环球报》的母公司联合出版公司上市了，美国金融界并不看好联合出版公司。其理由是联合出版公司只有《波士顿环球报》这一项资产，股票承载的风险很高，作为该股票的承销商，美国第一波士顿银行，只好把价格压得很低。世界投资大亨巴菲特，在此其间并没有放弃研究联合出版公司，他在阅读联合出版公司的报告时，惊喜地发现：联合出版公司是由两个古老的波士顿家族所控制，波士顿家族垄断了联合出版公司80%的控股权，股权高度集中不分散。联合出版公司对控股权的垄断并不是缺陷，而是一种优势，这优势体现在：恶意并购方如果要获得联合出版公司的控股权，通常需要持有联合出版公司很大比例的股权。对于恶意并购方对联合出版公司的并购行为，需要联合出版公司绝对多数股东的同意，反并购条款的修订也需要绝对多数股东同意方可生效，控股权集中，还避免了因股权分散，被恶意并购方逐个蚕食的危险。这些优势，在一定程度上无形增加了恶意并购方的并购成本和并购难度。更何况，1872年以来开始出版的《波士顿环球报》，无论是市场占有率还是利润，都表现出色。随着它的竞争对手《旅行者先驱报》的倒闭，《波士顿环球报》垄断了波士顿整个城市的报业。联合出版公司上市后，巴菲特毫不犹豫地大量低价买进此股票，成了联合出版公司股票最大的买家，巴菲特为此大大地赚了一笔。

•        积极性策略之一：救火队员

       当恶意并购者对他所看中的目标公司进行恶意并购时，目标公司的经营者，如果不愿意被兼并者牵着鼻子往前走，就得为自己物色一个资金雄厚、信誉度比较好的友好公司充当“救火队员”。“救火队员”标出更高的价格来回击恶意并购者，目标公司自己也甘愿被充当“救火队员”友好公司并购。在一般情况下，如果恶意并购者开出的并购价并不高，目标公司被“救火队员”友好公司救活的机会就大。反之，如果恶意并购者开出的并购价太高，目标公司被“救火队员”救活的机会就小。比如：上世纪80年代，经营《世界百科全书》的美国斯科特—费兹公司董事长拉尔夫•斯奇利，想以每股50美元买下该公司的控股权，投机商伊万•波亚斯基手中握有斯科特—费兹公司7%的股票，他出价每股60美元准备恶意并购，然后转手卖掉。拉尔夫•斯奇利出价每股62美元进行反击，但是，公司有很多股票被像伊万•波亚斯这样的短期套利投机商控制了，以失败告终.

•       积极性策略之二：股份回购

       身陷困境的企业，在被恶意并购方像猎物一样紧紧盯上时，可以采取一种既可减少恶意并购者所能获得的股票数，又可减少股市套利者卖出手中股票的策略：那就是把本公司的资产结构进行调整，陆续低价回购本公司的股份和股票。这样做既可以粉碎恶意并购者对本公司的袭击，也可以挫败套利者将股票出售给出价高的个人和机构，成为恶意并购者的帮手计划。

       上世纪70年代，由美国凯瑟琳•格雷厄姆经营的《华盛顿邮报》，用低价陆续回购本公司的股票，其他的合伙人认为这简直是疯狂之举。因为在他们看来，如果一个公司的资本总是在自己的钱包里转圈，那么这个企业又该如何茁壮成长呢？凯瑟琳•格雷厄姆认为：公司整体的业务增长率并不是最重要的，重要的是公司每股赢利的增长率，就像把一大块蛋糕少分成几份，而低价陆续回购的《华盛顿邮报》股票，就是点缀在每一块蛋糕上的奶油，奶油的分量多了，价值就更高了。《时代周刊》在恶意并购了《华盛顿明星报》后，又把矛头指向《华盛顿邮报》。它以降低经营成本、为市民考虑为理由，准备逐步对《华盛顿邮报》进行恶意并购。而《华盛顿邮报》加快股份回购步伐，继续用它闲置的现金买进自己公司的150万股股票。当《华盛顿邮报》在报业市场份额占整个华盛顿报业市场66%时，净盈利增长了7倍，每股收益增长了10倍，使《时代周刊》恶意收购《华盛顿邮报》计划宣告破产。

•        积极性策略之三：法律武器

       在反恶意并购的策略中，最为普通和常见的策略是，企业拿起法律武器和恶意并购方打官司。从1962年到1980年，美国约有1/3的企业反并购案是法律诉讼。法律诉讼的优势在于：拖延并购，鼓励其他竞争对手参加并购；通过法律诉讼迫使恶意并购方提高其并购价格，让恶意并购方遭遇法律诉讼的麻烦而放弃并购。

       1976年，美国《布法罗晚报》的税前收益只有170万美元，美国著名的投资公司——蓝带公司看重《布法罗晚报》有稳定的读者群，发行量是《布法罗信使快报》的两倍，广告收入比《布法罗信使快报》高出75%。蓝带公司以3250万美元的不菲价格买下了该报，并准备对该报再追加资金，巩固其在市场的主导优势和垄断地位，让《布法罗晚报》真正成为蓝带公司的赚钱“金矿”。《布法罗晚报》的战略部署，让同在一个城市的《布法罗信使快报》感到自己以后会被《布法罗晚报》恶意并购掉的危险。趁《布法罗晚报》忙于内部调整的时候，《布法罗信使快报》向法庭控告《布法罗晚报》违反了《谢尔曼反托拉斯法案》，企图让《布法罗晚报》改版后的周日版在发行前就夭折。虽然《布法罗晚报》经营者与法官进行了艰苦辩论，最后该报周日版虽然可以发行，但在促销、读者、广告商等方面，法院进行了严格的限制，《布法罗信使快报》为反扑赢得了宝贵的时间，它加紧在技术、版面、人员上大刀阔斧地进行改革，《布法罗晚报》为此损失了460万美元。

       中国有句古话：狭路相逢勇者胜。虽然恶意并购案在我国出版业还没有案例，但是未雨绸缪地防御也是应该的。那么，我国出版企业在激烈的反并购博弈中，如何胜出且不费力气地击败对手？笔者建议：在防御并积极地反并购中，一定要找到适合自己企业的博弈策略，让对手处于不利位置，让自己占据有利位置，力争得到最大的收益，把损失降到最小。这样，反并购的胜利者自然就是企业自己了。