跨国并购的十条“生死线”之四——跨国并购的十条生死线之股权标的败于资产标的

        2009年，在入主韩国双龙汽车4年之后，上海汽车正面临着一个严峻的局面：公司投资18.51亿元的韩国双龙汽车已陷入破产边缘。就在1月9日，双龙汽车公司已正式向韩国法院申请破产回生程序。据了解，韩国的“回生”程序类似于西方的申请破产保护，换句话说，如果双龙的棘手问题依然得不到各方协商后妥善解决，公司将由此进入破产清算阶段，上汽将为此交出昂贵学费【注解1】。

        背景介绍：

        上汽集团，上海汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）。是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。集团持有上海汽车集团股份有限公司（简称“上海汽车”）78.94%的股份；同时持有独立供应汽车零部件业务上市公司——华域汽车系统股份有限公司（简称“华域汽车”）60.10%的股份。

        韩国双龙，双龙汽车公司(SSANG  YONG  Motor  Company)附属韩国双龙集团，是以制造四轮驱动汽车为主，并生产大型客车、特种车、汽车发动机及零配件的著名汽车制造企业。其前身为创立于1954年的东亚汽车公司，1986年10月并入双龙集团，1988年3月更名为双龙汽车公司。以犀牛牌四轮驱动吉普车和克兰多牌家用型吉普车为代表的双龙汽车，已出口到欧洲、亚洲、中南美洲及非洲等60多个国家和地区。双龙汽车从专门生产四轮驱动越野车和特种车起家，后与德国奔驰汽车公司合资，引进先进技术，发展成为综合性的汽车制造企业。

        内容简介——收购前后之旅

        2003年6月份，上汽集团为了迅速提升企业专业技术，加快实现自主品牌汽车的生产步伐，开始操作双龙汽车的收购事宜；
       
        2003年12月份，国家发展和改革委员会发文同意上汽集团在韩国参加竞标收购双龙汽车部分股权；

        2004年7月23日，上汽集团终于击败最后一个对手——美国一家养老基金公司，成为韩国双龙汽车48.9%股份的优先竞标者；

        2004年7月27日，上汽集团与韩国双龙债权团在汉城签订收购双龙汽车的谅解备忘录。意味着上汽集团已成为收购双龙汽车的优先谈判对象，一旦成功，上汽集团将控股这家韩国第四大汽车制造业企业；

        2004年10月28日，上汽集团签订收购韩国双龙汽车48.9%股权的协议，开启了中国汽车企业收购外国汽车公司的先河，上汽集团为此支付余额5亿美元，为韩国双龙的最大股东；

        此后，上汽又陆续增持股份至51.33%，迈出了中国汽车业开展海外收购的第一步；

        2006年，上汽在双龙采取了一系列措施增强企业竞争力，通过精简开始、加强管理，双龙汽车主营业务实现盈利；

        2007年，上汽、双龙整体实现扭亏为盈；

        2008年2月，上汽推出新车，广受市场好评；

        2008年前9个月，由于原油价格飙升，导致大型高档车辆销售滑坡后，缺乏可替代的中低档产品，双龙出现了1083亿韩元的亏损；

        相关数据显示，双龙2008年汽车销售量比2007年减少了29.6%，其中12月的销量同比降幅高达50%以上；

        2009年1月，双龙汽车董事会发表公告称，决定申请仅次于破产的企业回生流程。如果企业进入回生程序，那么股东的股权有可能部分或全部丧失，这也预示着上汽与双龙的“联姻”或将走向尽头。

        案例点评：

        近年来，以规避贸易壁垒、取得海外市场和资源、取得海外先进技术等为目的中国企业家们，相继义无反顾地踏上了海外投资之路。而中国车企要摆脱以单一产品(整车或散件)出口为传统外向型发展的模式，走向以资本输出的国际化模式，以及确保中国车企未来在积淀相当技术实力后还可以用技术、资本和产品的混合输出模式进行国际化运作方向。

        并购双龙，是中国企业首次在海外收购整车企业，开创了中国汽车企业在国际范围内整合品牌、技术资源的先河。但战略并购不等同于完美并购，看得见的是战略并购谋篇布局的韬略，看不清、逃不掉的是整合细节旷日持久的挑战。作为在中国车企国际化进程中最早“走出国门”的一个典型，上汽控股双龙只换回了国人短暂的兴奋。但从控股至今，上汽一直无法真正驾驭双龙，双方的纠纷一直不断，文化冲突和内部争斗使这家中国本土最大的汽车制造企业发现：借韩国双龙实施其“全球化经营”战略并不容易【注解2】。

        张灯结彩海外迎亲，可是蜜月期刚过，俩口子就闹起了分手，上汽和双龙之间到底出现了哪些不可调和的矛盾呢？通过分析，可发现有以下根源：

        1、上汽实际控制力不强。股权收购后，尽管上汽是双龙的第一大股东，但对双龙的实际控制力并不强，上汽对双龙的资产没有重大的决策权力，在与韩国工会的对话中因此就往往处于下风，陷于被动。

        2、双龙工会强势，内讧频繁。由于上汽在收购双龙前没有合作往来，上汽对双龙的理解就停留在双龙的汽车技术层面，而且是市场的公允评论，对双龙的企业文化以及实际运作、发展情况并没有详细的了解，也没有去深入的调查了解，更不清楚韩国工会强势的姿态。导致了工会多次以罢工相威胁，逼迫上汽提高员工工资与福利待遇，并坚决抵制裁员，使得上汽生产成本比竞争对手高出许多，上汽每年都要耗费大量的经历去应付罢工以及承担罢工带来的生产损失。

        综上，收购双龙所带来的不仅仅是投入无底洞与挽救收益的问题，也是需要企业明白自身控制力的问题，以及企业该如何反思等相应问题。上汽收购韩国双龙案给瞄准海外的中国公司上了重要的一课：收购海外汽车公司仍存在很大的风险性，中国企业必须慎之又慎。（2010年12月08日）

【注解1】：来自《汽车周报》：中国车企收购“双龙”危机的警示    2009年02月06日

【注解2】：来自网易分析：韩国双龙工会为何围堵中国大使馆？     2009年01月16日