2013年1月26日中国证监会批准了浙报传媒（600633）非公开发行A股股票的申请，标志着浙报传媒的全媒体之路正式开启。浙报传媒本次非公开发行股份的数量不超过18,000万股,募集资金总额不超过250,000万元,发行底价为13.90元/股,扣除发行费用之后募集资金净额将用于收购杭州边锋100%的股权,上海浩方100%的股权。
一、浙报传媒
浙报传媒于2011年9月借壳*st白猫登陆A股市场，控股股东为浙报传媒集团有限公司（64.62%），实际控制人为浙江日报报业集团（持有浙报传媒控股集团有限公司100%股份），主营业务为传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务。
浙报传媒2011年营业收入为134227.69万元，净利润为24853.71万元，归属于母公司的净利润为21807.84万元；其中广告收入达77199.13万元，盈利59547.46万元，占主营业务收入比为57.51%。平均每股净收益为0.66元，现金净流量为21489.7万元。2011年底合并报表口径资产负债率为30.38%, 期末货币资金约为5.6亿。

二、标的公司

2011年杭州边锋营业收入为40,244.46万元，归属于母公司所有者的净利润为14,452.16万元，分别较2010年增长51.93%和49.71%；2011年上海浩方营业收入为5,885.11万元, 归属于母公司所有者的净利润为1,329.61万元,分别较2010年增长74.80%和2873. 53%。标的公司2011年营业收入及净利润大幅增长的原因主要是边锋和茶苑棋牌平台,《三国杀Online》,浩方电竞平台以及2133页游平台的增长。

 三、并购的必要性及意义

 (一)本次募集资金投资计划对浙报传媒的必要性

浙报传媒目前的主业是报刊杂志的广告, 发行和印刷业务,属于传统印刷媒体,其广告收入受宏观经济影响较大,发行收入则受到经营地域的限制,对国内其他省市优秀报刊企业的并购受地方保护主义的制约而存在较多的障碍。同时, 随着网络,手机等新媒体的发展壮大,报刊业务已经并将继续受到较大的冲击。

尽管公司将继续做大做强现有的报刊业务, 但通过收购等方式快速进入互动娱乐, 影视等新业务,亦属浙报传媒积极主动应对新媒体挑战,加快实施"全媒体,全国化"发展战略,确保公司持续快速增长,给全体股东带来更高回报的有效途径。

（二）本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义

具体来说,以本次募集资金收购标的公司对浙报传媒的意义主要包括:
1、有利于浙报传媒的全媒体战略布局
在四大传统媒体中（报刊、户外、广播、电视）,报业面临的竞争格局尤为严峻,美国皮尤研究中心(Pew Research Center)的最新调查结果显示在美国人的新闻源新格局中, 电视风光不再,但依然系获知新闻的第一大新闻源,"在线新闻或掌上新闻"已经超越广播和报纸,成为第二大新闻源。报纸从过去的第二大新闻源转变为排序在电视, 在线新闻,广播之后, 用户占比逐步缩小。调查显示的变化在国内也见端倪,因而报业集团更有决心和必要主动修订战略,积极应对传媒行业所面临的深刻变局。

从全球趋势来看, 新媒体业态的诸多内容聚合平台(如腾讯,百度,新浪微博等)已开始显现越来越大的媒体传播功能。在此背景下,传统媒体向新媒体的转型迫在眉睫。由于互联网新媒体发展迅猛,无论是传播的广度还是传播的速度都较传统媒体要更进一步,因而上市公司本次募集资金的投向选择为收购互联网公司,而非收购同类传统媒体。
2、有利于整合优势资源,优化业务结构
浙报传媒现有主营业务主要包括报刊广告,发行,印刷和新媒体经营等,其中,基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司的主要收入来源；而标的公司拥有庞大的互联网付费用户基础， 旗下拥有边锋游戏，游戏茶苑，浩方电竞等已经发展较为成熟的互动休闲娱乐平台,在用户数量,用户交互性方面具备较强优势。同时,标的公司以自制研发的即时通讯工具等为纽带, 致力于通过无线业务,电子商务业务,网页游戏业务等平台社区增值业务的拓展, 打造以互动休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区,未来将为浙报传媒综合性媒体平台的组建提供良好的支持和推动。因此,本次跨媒体,跨业态收购,将有利于浙报传媒整合自身和标的公司在用户,渠道, 广告客户等方面的优势资源,发挥模式和资源的协同效应,优化浙报传媒资产业务结构,为综合性媒体平台的组建奠定坚实基础。
四、并购风险

（一）商誉减值的风险

由于标的资产经收益法评估的评估值合计为319, 994.78万元,而其账面净资产合计较小,因此收购完成后浙报传媒将会确认约30亿元的商誉。以2011年12月31日为评估基准日, 假设标的公司及其旗下各子公司在评估期内(2012年至永续)每年实现净利润都较本次非公开发行募投项目标的资产评估报告的预期净利润均下降5%,则2012年末杭州边锋和上海浩方商誉减值测试的减值金额(减值率)分别为14,305.18万元(5.18%), 1,490.03万元(6.22%),因提取减值准备,对上市公司2012年度合并报表净利润的影响金额约为15, 795.21万元(未考虑承诺期业绩补偿因素的影响,下同)。若假设下降幅度扩大到20%,则2012年末杭州边锋和上海浩方商誉减值测试的减值金额(减值率)分别为57, 220.69万元(20.70%),5,960.12万元(24.87%),因提取减值准备, 对上市公司2012年度合并报表净利润的影响金额约为63,180.81万元。

公司已与盛大娱乐就2013-2015年度标的公司的业绩补偿作出协议安排,根据前述假设分析和测算的结果, 业绩补偿金额可以在较大程度上抵补可能发生的减值损失, 因而业绩补偿安排已充分考虑上市公司及公众投资者的利益.尽管如此,若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益, 收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险,从而影响上市公司的当期损益。

（二）并购资金压力

浙报传媒此次以非公开发行和自筹资金相结合的方式收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权,收购价格合计为319,994.78万元。本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元,扣除发行费用后即使全部用于本次收购，仍存在7亿元的现金缺口。根据公司公告得知，浙报传媒已合计获得银行超过7亿元的贷款承诺。以公司2012年9月份季报的数据作为依据，扣除变现性较差的无形资产，新增7亿元负债，公司的负债率将达到70%，而公司流动比率仅为1.2。公司的应收账款回收具有典型的季度性，每年第四季度是公司收回欠款的高峰期，同时大量的现金流入公司，使得公司的全年现金流为正；而每年的前三季度，公司现金流存在较大差额。所以完成此次并购后，公司将面临较为严重的偿债压力，而且公司日常经营活动中的现金流可能出现更大的差额。

（三）本次评估采用永续期预测的相关风险

根据对标的公司所经营业务的特点及公司未来发展潜力,前景的判断,考虑标的公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力, 本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期,采用分段的企业自由现金流折现模型,即以未来五年为相对准确预测的收益期,第六年以后为永续期.尽管标的公司的平台运营模式有利于避免单一游戏盈利周期不确定性对网络游戏开发经营企业带来的经营风险, 但其平台运营的游戏产品(尤其是电子竞技游戏产品)自身存在的产品生命周期不确定性,可模仿性强等特点,亦将可能对平台的持续竞争力和持续盈利能力造成不利影响.因此, 仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,永续期实际经营情况与预测不一致,导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。

声明：本网站信息及观点仅代表作者看法，中华并购网并不对其准确性、完整性和可靠性做出任何保证。请读者谨慎使用，并自行承担相关责任。任何机构或个人使用本网站，均应遵守中国有关法律与本声明。