贤成矿业自2012年以后，由于受上市公司原控股股东涉嫌利用上市公司违规对外提供担保等事项影响，上市公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中，公司资金链断裂，陷入严重的债务危机。2013年底，贤成矿业实施债务调整、缩股及股份让渡方案，青海国投成为公司新的第一大股东，公司总股本由重整前的16.02亿股缩减至1.989亿股。
贤成矿业通过破产重整，在化解了上市公司债务危机及退市风险之后，通过开展重大资产重组注入优质资产，保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。关于重组方的确定，为保护中小股东利益，贤成矿业《重整计划》明确提出了对重组方的较高要求，即重组方评估净资产不低于20亿元、重组后上市公司连续3年每股收益不低于0.4元、重组方经营活动需在青海省境内且上市公司不得迁址。最终确定青海春天作为重组方注入上市公司。 目前，沪深两地上市的A股公司，注册地位于青海省的正好10家。贤成矿业的重整方案，旨在盘活青海省内的上市资源，利用资本市场，优化资源配置，将省内更加优秀的企业引入资本市场，有利于企业的继续发展壮大。
优质资产注入，上市公司增添新活力 重组方青海春天是青海省一家采用高科技手段实现天然珍稀资源极限利用与可持续性发展的龙头企业。青海春天的"极草"牌冬虫夏草纯粉片是青海代表品牌，符合青海特色产业的发展方向，符合青海省培育冬虫夏草精深加工和高效利用产业，选育龙头企业，打造引领品牌是响应国家"培育健康服务业相关支撑产业"战略发展目标。 对于原上市公司贤成矿业，本次发行股份购买资产，能够实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，从而提升公司价值和股东回报。对于重组方青海春天，将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力，有助于青海春天在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。 定价低于同业相似公司，保护原有上市公司利益 贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天99.8034%的股份。 根据资产评估机构的评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为42.92亿元，增值额为25.97亿元，增值率153.19%，扣减基准日后原股东应分配的3.63亿元利润，评估结果为39.28亿元。青海春天99.8034%的股权价值为39.20亿元。 2013年青海春天实现归属于母公司股东净利润33,714.52万元，对应PE11.65倍。按2014年6月30日所有者权益计算，对应PB2.35倍。同时，发行股份购买资产的7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元，据此计算的交易完成后的上市公司每股收益（扣非后）分别为0.46元，0.53元和0.58元，符合重组后上市公司连续3年每股收益不低于0.4元的要求，由此对应于2014、2015及2016的PE估值分别为12.34、10.80和9.88。而A股当前与青海春天主营业务相似的上市公司，对应2014年盈利预测的PE估值平均值55.26，中位数31.95，对应2014年6月30日PB估值平均值4.64，中位数4.40。 由此对比可见，青海春天的估值水平低于同行业的平均水平。偏低的重组方估值水平，一定程度上起到保护上市公司原有公众股东利益的作用。另一方面，也是重组方实现上市，获得资本市场资源而对原有股东支付的对价，体现了重组方对未来企业经营的信心。 业绩承诺，股份锁定，降低资产注入后企业经营的道德风险 若业绩承诺未被实现，7名交易对方将以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份，在机制上给予业绩承诺一定的保证。 同时，对原有交易方股份的限制做了如下的规定，实际控制人36个月不转让股份，除实际控制人外，如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的30%。 业绩承诺和股权解禁的限制，能够降低重组方资产注入以后，企业经营过程中的道德风险，给予上市公司新股东充分的激励，在相当长的时间内，实际流通股份保持在2亿以内，进一步巩固上市公司原有股东的利益保障。 盘活上市资源，利用资本市场助力优质企业发展的范例 资本市场的除了融资与投资之外，对资源的再次优化配置同样是一个重要的功能。
青海春天借壳贤成矿业实现上市，是盘活既有上市资源，利用资本市场重组功能助力更加优质的企业发展壮大的一个典型案例。照此，资本市场原有很多的"死水"，将被重新激活。把经营绩效差，不创造价值的资产剥离出资本市场，把具有活力，具备良好行业发展前景的公司纳入资本市场的范围，同样有助于资本市场本身的健康发展，属于资本市场的"净化"，有利于投融资双方的共同繁荣。
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