2013-02-01 博星投资

一、东华软件两次并购的基本情况
    东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，从而能够持续为股东创造最大价值，公司主营业务包括应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。
    根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司愿景，东华软件在积极保持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。
    公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升业务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。
    2006年公司上市以来，东华软件通过收购、参股的方式实现了公司业务跨越式发展。
    2007-2008年东华软件以发行股份购买资产的方式实现了北京联银通科技有限公司（以下简称“联银通科技”）的收购；2009年度实现了北京厚盾科技有限公司（以下简称“后盾科技”）的收购以及对北京东方通科技发展有限责任公司（以下简称“东方通”）的增资；2009-2010年以发行股份购买资产的方式实现了北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）的收购。
    上述收购中，尤为重要的两次是东华软件以发行股份购买资产的方式实现了联银通科技和神州新桥的收购。
    二、东华软件发行股份购买联银通科技
    2008年初，东华软件完成了通过发行股份方式完成了对联银通科技的股权。
  （一）并购重组方案
    本次交易为东华软件以发行股份为支付对价，联银通科技100%股权。发行对象为联银通科技的五名自然人股东。
    本次交易具有证券从业资格评估机构对联银通科技的股权评估值确定交易价格。最终确定的评估方法为收益法。
    本次交易中东华软件发行股份价格按定价基准日（2007年8月23日）前20个交易日股票交易均价确定为每股22.86元（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
  （二）收购重组的目的
    第一、在银行IT应用解决方案市场建立坚实的业务基础，打开未来成长空间。本次收购的标的公司联银通科技多年从事银行业应用软件开发和技术服务业务，目前已进入快速增长期，其主要软件产品银行核心业务系统（CBS@UFC）、多渠道信息接入平台（MCIP@UFC）、自助设备监控管理系统（MMS@UFC）、新一代银行应用集成平台（BEAI）等在各自应用领域均具有较强竞争力并已形成一定的客户基础，ATM服务外包业务的市场占有率排名前列。本次交易将使本公司在银行IT应用解决方案市场占有一席之地，并为将来在这一潜力巨大的市场中的发展打下良好基础。
    第二、改善业务结构，提高软件和服务收入比例，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。联银通科技从2005年开始业务转型，系统集成呈逐年下降趋势，软件和服务收入则增长迅速，盈利随之大幅上升。公司希望通过本次交易改善业务构成，提高软件和服务收入的比例，提升盈利水平。
    三、东华软件发行股份购买神州新桥
  （一）并购重组方案
    本次交易为东华软件以发行股份为支付对价收购神州新桥100%股权。发行对象为神州新桥的五名自然人股东。
    本次交易具有证券从业资格评估机构对联银通科技的股权评估值确定交易价格。最终确定的评估方法为收益法。
    本次交易中东华软件发行股份价格按定价基准日（2009年12月18日）前20个交易日股票交易均价确定为每股19.73元（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
  （二）收购重组的目的
    1、推进公司发展战略
    本次公司通过发行股份购买资产的方式收购神州新桥100%股权，是公司外延式发展战略的又一次实践。通过本次收购，公司获取神州新桥的网络应用服务、系统集成等相关业务及人才队伍，扩大对公司金融业客户的服务领域，进一步发展公司的系统集成业务，增强公司为金融业客户提供全方位IT解决方案的能力。
    2、巩固系统集成优势，完善金融行业整体IT服务链
    公司在收购联银通科技之后，增强了系统集成服务能力，提高了金融行业软件开发与维护能力，开拓了自动取款机（ATM）运维服务市场。在金融行业整体的IT服务链中，公司在网络服务与集成环节相对薄弱。
    神州新桥自2001年起参与了工商银行、建设银行、交通银行、中国银行等大型金融企业的网络建设项目，熟练掌握了金融行业大型网络集成技术。通过多年系统集成经验的积累，神州新桥开发了多个适合金融用户的解决方案。神州新桥通过参与各大银行的网络管理系统建设，积累了丰富的网管建设经验及用户网管需求信息，在此基础上，神州新桥先后开发了多个具有自主知识产权的网络管理软件，形成独具特色的网管系列产品。通过本次收购，公司增强了网络服务能力尤其是金融网络服务能力，完善了公司金融行业整体IT服务链。
    3、扩大公司金融行业IT服务市场份额
    神州新桥金融行业客户主要集中在银行领域，包括工商银行、交通银行、中国银行、建设银行等大型金融企业以及其他中小股份制银行。通过本次收购，公司对金融行业尤其是银行业客户的覆盖面更加全面，有助于公司提高在金融行业IT服务领域的市场份额。
    4、扩大公司服务网络的覆盖面
    东华软件采用“7×24 小时”的服务响应模式，已利用控股、参股子公司、分公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、华东、东北、华南、西南和西北主要城市和地区的营销服务体系。神州新桥在全国拥有23个服务网点，尤其在一些相对偏远的地区拥有服务网点，以实现为客户提供即时响应和本地化支持的服务目标。
    通过本次交易，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补，在双方的服务网络整合后，公司的服务网络会进一步拓展，形成基本覆盖全国的服务网络体系，反应速度将全面提高。同时，公司能够提高客户的满意度和忠诚度，并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低整体运营成本。
   四、两次方案设计所考虑的主要因素
    1、节省公司现金
    东华软件近几年均处于快速扩张期，且公司自上市后未进行过再融资，公司资金主要用于业务扩张，公司难以拿出大笔现金用于支付收购价款。上市公司以非公开发行股份收购非关联方资产的方式有效解决了收购支付难题，节约大量资金，为上市公司业务迅速发展带来保障。
    2、有效解决控制管理层稳定问题
    联银通科技、神州新桥作为软件类轻资产公司，其根本价值在于“人”，因此要实现收购目的必须确保管理层的稳定，确保团队的稳定性。两次交易对方均为目标公司的高管，由于交易对方需要承诺其所认购的股份上市后36个月内不转让，三年的锁定期有效保证了管理层的稳定性，同时也对公司管理层形成有效激励，保证交易对方在交易完成后也能够认真经营拟收购公司，促进其带领团队为公司发展做贡献，共同分享上市公司发展带来的资本市场增值收益。
    3、资产评估方法选择中的考虑 
    资产评估采用了收益现值法。之所以选择收益现值法而不选择成本法，是因为联银通科技和神州新桥均从事软件开发和IT服务业务，其产品体现了人的智力成果，这类企业有形资产较少，账面有形资产无法反映软件企业真实价值，基于重置成本法的股东权益评估结果不适合作为交易的定价依据。
    4、有效保障上市公司利益
    本次交易资产评估采用了收益现值法，是基于标的公司未来收益的估值方法，而公司未来收益的实现具有一定的不确定性，为了充分保障上市公司利益，东华软件与联银通科技、神州新桥的原股东均签署了盈利预测补偿协议。在一定程度上保障了上市公司的利益。
    五、并购重组实施所取得的成效和影响
    1、对公司盈利能力的影响
    联银通科技2007年、2008年、2009年分别实现净利润3,008.61万元、3,616.95万元、4405.30 万元，2008年较2007年增长20.22%，2009年较2008年增长21.79%，联银通科技均达到了“对赌协议”的盈利要求。
    神州新桥2009年、2010年、2011年分别实现净利润3,230.81万元、4,164.37万元、4,813万元，根据加以对方承诺，预计2012年实现净利润超过4,608万元。
    2011年东华软件的净利润超过4亿元，其中约25%来自与被收购公司的净利润以及因为收购公司产生的协同效应
    2、对上市公司可持续发展的影响
    本次交易完成后，通过加强公司与各子公司、各子公司之间的沟通，整合公司整体业务及资产，加强业务体系及客户体系协同，东华软件完善了金融行业整体IT服务链，增加客户资源，扩大市场份额，扩大服务网络覆盖面，降低运营成本，提高公司技术力量，完善公司产品供应。金融行业收入占比不断提升。
    3、对公司知名度和市值的影响
    东华软件收购联银通科技后，在资本市场形成良好反响，一方面对东华软件的业务发展带来众多正面影响，另一方面东华软件这种外延式的增长也逐渐被投资者所认同，公司市值得到显著提高。
    东华软件第二次收购联银通科技，是公司实现外延式发展战略的又一次实践，同样对东华软件的业务发展带来众多正面影响，该种业务发展方式已经成为中小板、创业板上市公司发展的推崇方式，有助于提高行业集中度和公司知名度，公司市值再次得到提高。
    2006年东华软件上市时市值为20.70亿元，首次交易获得证监会核准后市值为50.49亿元。第二次并购获得证监会核准后市值为103.56亿元，新增股份上市时公司市值为114.99亿元。
    公司通过两次收购证实了公司外延式发展的可行性，也得到了机构投资者的认可。第一次收购前，东华软件前10大流通股股东中仅有4家基金，持股数为290万股，占流通股的比例为7.37%。第一次收购完成后，到2008年9月30日，前10大流通股中9家为基金及保险机构，持股数为2,401万股，占流通股的比例为31.14%。第二次收购方案公布后，基金及保险机构共计持有除限售股和实际控制人持股外总股本的77.04%。

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