跨国并购的十条生死线之五——标的公司盈利情况决胜负

      

TCL集团李东生先生曾经不顾咨询顾问波士顿的反对意见，偏执地认为“汤姆逊项目对于TCL国际化进程是个难得的机会，如果TCL不并购汤姆逊，将会错失迈向北美市场的良好时机！”怎么看，汤姆逊都像是一个天赐的礼物。

TCL并购汤姆逊仅用了4个月，这种仓促的举动为未来的大麻烦埋下了伏笔。谈判的仓促，使得TCL并没有获得汤姆逊的销售渠道，只得再次重新与汤姆逊进行谈判，过程又耗费了几个月时间。更为严重的是，李东生对产业发展方向的判断出现了重大失误，他认为CRT电视将会有很好的发展前景，而事实是，2005年下半年开始，CRT电视不再受宠，取而代之的是平板电视。这一决策的失误意味着TCL原本想通过与汤姆逊的合作而获取CRT彩电霸主地位的目标已经变得毫无意义。

背景介绍：

TCL集团股份有限公司，创办于1981年，总部位于广东省惠州市。经过20多年的发展，TCL从一家生产磁带、电话机等产品的地方国有的小企业发展成为一家从事多媒体电子、家电、信息、通讯等产业产品研发、生产、销售，集技、工、贸为一体的大型跨国企业集团；

1996年兼并了香港陆氏彩电项目，开创了国企兼并港资企业的先河；

1997年，与河南美乐彩电实现强强联合；

1999年，通过无偿划拨方式，受让内蒙古彩虹电视机厂；

2000年9月，收购无锡永固电视机厂；

2002年，TCL集团信息产业部进入信息百强企业前四名；

2005年，TCL集团海外营业收入已超过中国本土市场营业收入，成为真正意义上的跨国公司。

汤姆逊公司，成立于1893年，是法国一家工业和科技并重的集团，业务涉及从内容制作、分发到接收的全过程，产品覆盖视讯产品系列和数码处理范围；

2001年，与北京兆维电子合作成立了汤姆逊兆维多媒体有限公司；

合并前，汤姆逊公司具有年产740万台电视机的能力，占有18%的北美市场和8%的欧洲市场，2002年销售额达102亿欧元。汤姆逊在彩电、彩管方面有34000种专利，在全球专利数量上仅次于IBM。

内容简介——并购过程：

1999年，TCL董事长李东生与汤姆逊的总裁查尔斯德哈利见面，汤姆逊希望能和TCL成立合资公司并能够控股，但是当时TCL在国内、国际市场都还有很大的提升空间，李东生不希望合作关系影响TCL是一家中国企业的性质，就此，TCL没有达成与汤姆逊成立合资公司的协定；

2003年，汤姆逊再次向TCL表示了合资的意向，此次汤姆逊考虑放弃控股权，而此时的汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，在北美和欧洲的产业结构很好，与TCL正好形成互补，李东生当即做出了愿意合作的意向性表态；

但是，汤姆逊意欲出售的彩电业务已经连续多年亏损，如果TCL并购汤姆逊后，意味着将背负着17亿元亏损的负重；

2003年10月，双方达成并购一致意见，整个谈判进行了四个多月；

2003年11月4日，TCL集团和法国汤姆逊公司签署协议，宣布全面合并重组双方的彩电业务，成立TTE公司。

案件点评：

并购后的TCL国际业务全面亏损，2005年年报巨亏，紧接着就是多位高层领导的离职。为什么TCL的跨国并购会出现如此多的问题呢？这种蛇吞象似的并购的弱点体现在以下几方面：

一、缺乏对标的公司盈利情况的考量。TCL并购汤姆逊彩电业务，虽然汤姆逊的彩电业务技术水平国际领先，在北美市场的占有率大，利于TCL进入国际市场并提升自身的技术领域，但是当时的汤姆逊彩电业务欠下了巨额债款，TCL单单只考虑自己从汤姆逊能获得什么样的利益的同时却忽略了汤姆逊的彩电盈利状况会直接影响到TCL彩电业务的未来发展，17亿元的亏损不是一个小数目，要结合TCL自身的盈利情况来衡量能否能承担这么巨额的债务。仅仅只为了抓住机会而忽略了企业的接受能力，这种拔苗助长似的决策不仅不能让企业得以发展，反而会使企业因此走向灭亡。因此，在收购之前，一定要对标的企业的盈利状况进行充分的分析，聘用专业的会计师运用会计指标衡量企业的发展状态，权衡利弊再做出决策；

二、尽职调查不充分。在李东生的眼中，海外并购会给我们带来海外技术、海外市场，加上TCL的成熟的管理团队、低廉的人力成本、强大的国内市场，肯定会实现双赢。可是结果却是事与愿违。仅仅四个月的时间，更少时间的谈判，就完成了并购的全过程，TCL并没有对汤姆逊进行详尽的尽职调查工作，只一味的关注北美市场和彩电技术，单纯的认为凭TCL的强力的赚钱能力，就会让汤姆逊去遵循他们的管理模式及习惯运作，同时可以给他们带来所期望的彩电业务前景，可是，TCL的国内运作运用到国外却是未必适用的，既然不适用，人家凭什么会去遵循你的模式呢？

三、没有慎重采纳专家意见。TCL在此之前并没有海外并购的经验，所以他们聘请了摩根斯坦利为投资顾问，波士顿为咨询顾问。但是，李东生与这些洋顾问的工作方式却不那么融洽，与波士顿在沟通上存在问题，最终也就没有顾及它对此次并购的反对意见。并购涉及的事项都是专业领域的知识，聘请专家协助商定并购方案、分析并购模式是必要的，同时企业一定要注重与专家的沟通方式，充分考虑专家提出的并购意见，这样才起到了聘请专家分析的初衷，并达到企业最终的并购目标。

综上，企业并购是个复杂的过程，尤其涉及海外并购更是需要慎重分析的。在定位了企业并购标的之后，要充分分析双方企业的资产运营情况及利润发展状况，结合企业自身的承受能力来做出并购与否的决定。像TCL收购汤姆逊就给我们带来了启示。（2010年12月15日）

声明：本网站信息及观点仅代表作者看法，中华并购网并不对其准确性、完整性和可靠性做出任何保证。请读者谨慎使用，并自行承担相关责任。任何机构或个人使用本网站，均应遵守中国有关法律与本声明。