米塔尔中国市场并购第一步——收购华菱管线

摘要：

通过历时一年零一个月的调查、谈判，2005年9月16日，华菱管线最终收到了《商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复》，从此，米塔尔钢铁公司将持有华菱管线36.67%的股份，成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。

2005年7月15日，湖南华菱管线股份有限公司(000932.SZ，以下简称华菱管线)发布公告：公司收到国资委、发改委关于华菱管线部分国有股转让的批复。

华菱集团将其所持有华菱管线法人股6.47亿股转让给米塔尔公司后，华菱管线总股本仍为17.65亿股，其中华菱集团持有国有法人股6.6亿股(占比37.673%)，米塔尔公司持有6.47亿股非国有股(占比36.673%)。

通过此次股权转让，米塔尔钢铁公司成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。当然，米塔尔对公司提出了15%的净资产收益率的要求，对公司是一个严重的考验，随着米塔尔管理的不断渗入，公司将进一步融入米塔尔的全球系统，从而达到相应的盈利水平，并且达到米塔尔盈利要求时间在缩短。

收购过程困难重重：

首先，外资入境限制。由于米塔尔本次收购的股权比例超过30%，按照《上市公司收购管理办法》，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。

其次，外资控股国家重点行业的制止。2005年1月14日，米塔尔与华菱钢铁集团签订了《股份转让合同》，以3.14亿美元现金收购华菱集团下属的上市公司华菱管线37.17%的股份(656,250,000股国有法人股股份)，收购完成后，将与华菱集团并列为该公司第一大股东。然而，由于钢铁行业在我国国民经济中仍处于重要地位，国家有关部门短期内不会放松外资对大型钢铁企业控股的管制，最后经过协商，6月9日，华菱集团原计划转让给米塔尔公司的股权比例由37.673%下降到36.673%，华菱集团的持股比例将比米塔尔公司多出一个百分点。米塔尔想控股华菱管线的愿望也随之破灭了。

最后，收购后的整合。并购后公司仍保持原名。公司主要有中方管理，六个副总经理之二为米塔尔公司员工。财务副总监为外方员工。

根据双方的合作协议，米塔尔将为公司提供热镀铝锌钢板、优质线棒材等6大国际先进技术，帮助公司改善产品结构，提升产品档次，增强核心竞争力。完成交易后米塔尔钢铁公司将把华菱管线纳入其全球采购计划之中，第一年至少向华菱管线提供300万吨直供矿，以后根据华菱管线产能的增长逐步增加。同时利用其全球销售网络代理销售华菱管线产品;利用其物流优势降低华菱管线物流成本;为华菱管线提供必要的资金支持;将其先进的知识管理系统及持续改进等管理经验嫁接到华菱管线。可以说，全球最大钢铁巨头的入主，对公司业务的管理、费用控制、技术改进等方面会产生巨大影响。这些战略合作措施的实施使华菱管线迅速融入到全球生产、研发、采购和营销体系之中，增强华菱管线的国际竞争能力。不但为华菱引进了国际先进的钢铁技术和管理经验，更是打开了全球市场，公司基本面状况大幅提升。从公司的成本控制、产品结构调整、治理结构等方面来看，公司在持续向好的方面改变，米塔尔的并购效应在显现。

收购成功的要点：

首先，收购前双方都做了充分的尽职调查。2003年6月，华菱集团聘请普华永道帮助寻找全球战略合作伙伴。此后，阿赛洛、韩国浦项制铁、澳钢联等世界知名钢铁企业纷纷进入考察视野，但这些巨头在中国的战略布局与华菱不符，而且他们更多的是盘算项目合作，而不是长期股权投资。

2004年8月18日，米塔尔的董事长米塔尔携子乘商务专机抵达长沙，另外，考察团队还囊括了米塔尔所有核心管理层。为了迅捷清晰地看清华菱，米塔尔甚至从广州调来两架直升机到湖南做交通工具。

2004年8月28日，米塔尔和李效伟相谈甚欢之后，“基于华菱有愿景的管理团队”双方签署合作备忘录。

随即，米塔尔公司的专业人士20多人进入华菱管线进行了为期10多天的“过程艰难”的尽职调查。此后，华菱管线首席谈判代表汪俊与米塔尔公司展开四轮关于交易结构的磋商。

2004年10月底，华菱四个小组分赴米塔尔总部以及产业所在地英国伦敦、美国、墨西哥等地做尽职调查。

经过多次全面的尽职调查，明确了双方的经营理念和并购目标，为此次收购奠定了良好的基础。

其次，政府的全线支持。华菱管线公告提示：本次股份转让的比例超过本公司发行股份的30％，需要以全面要约收购方式向华菱管线的所有股东发出收购其所持有的全面股份的要约。本次股份转让完成交易的前提条件是：国资委、国家发改委和国家商务部等部门批准，经中国证券监督管理委员会审核并准予米塔尔钢铁公司对华菱管线股东全面要约收购的豁免要求。

“没有政策风险，政策层面上已经没有问题了。要不然，这么多领导不会都坐在这里。”李效伟如是说。

米塔尔董事长带着他28岁的儿子公司首席运营官小米塔尔再次来到长沙时，深切感受到了湖南官方最高礼遇蕴涵的要义。

1月13日晚，湖南省省委书记、省人大主任杨正午接见米塔尔一行。

1月14日上午，湖南省省委副书记、省长周伯华第二次赠送礼品（中国红瓷器）与米塔尔。

同时，湖南省委副书记、常务副省长于幼军以国企主管领导的身份发言：“华菱集团是我省最大的企业集团，旗下上市公司湖南华菱管线股份有限公司是我省最大、最强、管理最规范的上市公司。米塔尔钢铁公司是全球最大、效率最高也是国际化程度最强的钢铁企业。此次两集团共同携手，强强联合，必将奠定我省招商引资新的里程碑。”

“湖南华菱是中国钢铁行业以股权引入外资的第一家企业。在中国钢铁行业，我们创造了这个历史。而从战略上来讲，这是米塔尔钢铁公司的一次关键性收购，因为它在全球增长最快的钢铁市场上为我们提供了第一个生产平台。”在米塔尔平静的外表下，无法掩饰的是全球钢铁巨头对于中国这个全球最大钢材消费国度的狂热追求。

最后，制定了切实可行的合作战略。根据双方约定，股权转让完成后，米塔尔公司将向华菱管线提供六大技术合作“这六项技术相信在国内震动都比较大，因为它们都是填补国内空白的。也是当前华菱管线推进产品结构战略性调整所急需的技术。”汤志宏说。

华菱管线与米塔尔公司的战略合作除了技术转让、引进与共同研发外，原材料供应体系和营销网络的相互融合也是战略合作的重要内容。根据双方签署的战略合作框架协议，2005年，米塔尔公司将协助华菱管线采购300万吨铁矿石。即使按今年直供矿大幅度涨价后贸易矿与直供矿每吨价差约19美元测算，华菱管线2005年将降低采购成本5700万美元。

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