一、并购主体介绍

中石化

中国石油化工集团公司（简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group）是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1306亿元，总部设在北京。2007年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。2010年中石化净利707亿。该公司品牌中国石化在品牌价值实验室（World Brand Value Lab）编制的2010年度《中国品牌500强》排行榜中排名第一，品牌价值已达1427.13亿元。

ADDAX

ADDAX是瑞士的一家石油公司，分别在加拿大和英国上市，拥有石油探明储量为5.36亿桶，平均日产原油14万桶，约相当于中国日消费量的1.7%，年原油产量达700万吨（截止2008年底数据）。ADDAX的油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探15个，开发10个；海上17个，陆上8个；已发现油气田37个，其中在产油田19个，未开发石油发现11个和天然气发现7个；油气资产组合良好。合同区面积32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。2008年平均原油产量13.6万桶/日，目前平均原油产量14万桶/日。

 

二、并购背景

长久以来，中国石油石化行业处于独家垄断局面，直到1998年，这种局面才被打破，进行了行业重组，组建了中石油、中石化两大集团公司，实行以长江为界的“划江而治”的业务新架构。事实上，中石化的油气储备只有中石油的1/5，作为提炼燃油的石油大部分依赖进口。化工业务明显受到宏观经济影响，处于低迷期。

采购成本与化工产品价格成了中石化发展的瓶颈，进行升级转型迫在眉睫。从2004年中石化就开始一系列海外并购：2005年，收购美国第一国际石油公司；2006年以35亿美元收购俄罗斯秋明—英国公司乌德穆尔特石油公司96.86%的股份；2008年以130亿元收购加拿大Tanganyika公司。这些收购让中石化的资源劣势得到一些改善，但和同行中石油相比，还是差得很远，因此中石化的海外收购还在持续着。2009年初，中石化又瞄上了瑞士石油ADDAX公司。

 

   三、并购过程

一项交易最重要的的博弈点集中在交易价格上，双方开始上演一场不错的戏，严格的说应该是三方。

2009年3月中石化与中石油开始接触，但在3月中旬一家神秘公司也抛出橄榄枝，后面的谈判就是中石化与这家神秘公司在价格上的较量。

4月份ADDAX公司在伦敦分别与中石化和这个神秘公司会面，重申价格问题，如果他们想收购，就必须提高价格。

进入5月份，月初中石化与这个神秘公司完成ADDEX公司的尽职调查。ADDAX与他们进行了第二次会面，谈判正式开始。5月18日中石化提出新的收购协议，提高了价格。神秘公司随后也提供了一份协议，两家公司第一暗战。

中石化志在必得，于6月11日又提交了一份协议。这份协议显示出中石化的财大气粗：

提高收购价格！协议中还提出，采用要约收购的方式来购买ADDEX的股票；运用信贷服务及信贷担保来完成收购，而且希望与AOG股（ADDAX的最大股东）、对方管理层及董事们签署锁定协议，同意出售他们各自持有的ADDEX的股票。这期间神秘公司也没闲着，她们拿出一份协议，提高报价的同时，提出成立一个由债务和股票融资组合组成的基金来筹措巨额的收购资金。两家公司玩成第二次交战。

6月15日ADDAX公司在伦敦分别与两家公司进行第三次会晤，ADDAX再次提高价格，神秘公司退出竞价。后经查实这家公司是韩国国家石油公司（Korean National Oil Co.）。这次会晤是双方最后一次谈判。现在就剩最后一道程序——在6月22日提交资金筹措的相关证据，并在次日提交最后报价报告。

6月23日ADDAX公司认可中石化提交的协议书，作为AGO大股东同意中石化的协议，因此在次日股市开盘前，签署收购协议，从而签订了中国石油企业最大的一笔海外并购交易。双方协议中包括了高达3亿加元的违约费用条款。

 

  四、并购结果分析

1、并购收益

中石化早些时候就就已经成功布局尼日利亚，于2003年成功中标StubbCeerk边际油田。之后，中石化又参股尼日利亚四大炼油厂之一卡度纳炼油厂。尼日利亚产油量占到ADDAX资产的70%，现在收购ADDAX公司，可将日利亚两块油田更好地整合在一起发挥协同效应，优化中石化的非洲布局。

在石油生产中，包括勘探、开采、炼油、化工、营销和分销等业务，而对于中石化来说，其主要收益来源是炼油业务，占主营业务收入比例高达56.53%，为了改变其业务结构，在2009年收购了ADDAX公司之后，拥有上述所有资源，炼油业务占比降低为52.31%。这次收购为中石化的转型做了很大贡献，因此被称为“转型收购”，在一定程度上也洗涮了2005年中海油并购美国优尼科失败的耻辱。

ADDAX公司拥有健全的生产经营管理制度和团队，中石化保留这个团队，只派驻了少量技术人员和管理人员；在人员保留、锁定上游资源等方面，充分发挥中石化一体化的优势，进一步加快建立海外油气的生产基地。

2、并购风险

首先是存在地域安全上的问题，西非与伊拉克存在频繁的武装冲突，属于政治敏感地带，可能对有天进行袭扰，这都会影响油田的开发。

其次，为了实现中国在国际市场的资源话语权，中国依靠强大的外汇储备用高价解决并购中出现的问题，《华尔街日报》对此做过一个形象比喻：“中石化这次被ADDAX狠宰了一刀”，认为中石化为ADDAX已探明储量的原油支付的价格34美元/桶远高于市场价格14.4美元/桶。据此计算，此次收购的总价应为31亿美元，而中石化开出的72.4亿美元比市场评估价格高出135%。

再次，油价走高也会增加并购风险，油价走高，提高交易成本，是否符合公司的发展战略，企业能否承受并购后的管理成本。

 

 

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