1．2017年、2018年，你公司连续两年亏损。2018年末，公司对应收深圳双十科技有限公司、深圳市银浩自动化设备有限公司、深圳眼千里科技有限公司的7,467.59万元预付股权转让款计提坏账准备4,136.87万元，原因是“预计无法全部收回，公司已通过法律途径冻结部分资产”。2019年，公司盈利4,796.95万元，因转回上述坏账准备形成收益4,136.87万元。请结合对上述三家公司预付股权转让款形成的背景、具体的催收情况、交易对手方财务状况、还款的具体时间等，详细说明一年内对其计提坏账准备又转回的合理性，公司2018年计提坏账准备是否谨慎合理，是否存在调节利润规避暂停上市的情形。

回复：

（1）深圳三公司预付股权转让款形成的背景

2017年6月14日和2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议和2017年第一次临时股东大会，审议同意公司分别以现金13,341.67万元、13,334.17万元、13,332.17万元收购深圳眼千里科技有限公司、深圳双十科技有限公司、深圳市银浩自动化设备有限公司（以下分别简称“眼千里”、“双十”、“银浩”，合称“深圳三公司”）各50.01%的股权。2017年7月，公司按照《股权收购协议》分别预付了眼千里、双十、银浩三家公司第一笔股权转让款2,668.33万元、2,666.83万元、2,666.43万元，共计8,001.59万元，并于2017年7月17日、7月19日、7月21日，分别完成了三家公司的股权过户手续及相关工商变更登记。

受金融政策的变化及经济下行的影响，收购事项无法继续履行，2018年4月20日和2018年5月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和2017年度股东大会，审议同意公司终止收购深圳三公司各50.01%股权的事项。根据《终止协议》，公司与深圳三公司股东将股权及预付股权转让款项相互返还至恢复原状，协议相关约定不再履行，同时，因上述股权收购或终止事宜造成双方所涉及的相关税费由我公司承担（包括但不限于个人所得税、印花税、滞纳金、罚款等）。2018年5月24日，公司根据协议将收购的股权返还并变更登记至深圳三公司股东名下，但深圳三公司股东并没有按协议约定退还预付股权转让款。截止2018年12月31日深圳三公司累计已到期未退还预付股权转让款3,766.80万元，未到期未退还预付股权转让款3,700.79万元，合计7,467.59万元。

（2）具体的催收情况

深圳三公司事宜涉及金额巨大，公司对此非常重视，组织专人多次采取现场、发函、邮件、电话、短信等方式进行催收，在多次催收无果的情况下，公司于2018年11月27日向湖南省宁乡市人民法院提请诉讼，并申请财产保全。2019年3月，在宁乡市人民法院调解下，各方达成一致，根据《民事调解书》，明确了深圳三公司股东继续支付我公司剩余的预付股权转让款合计7,467.59万元，并另行支付资金占用费158.72万元，但如发生相关税费仍然由我公司承担。

2019年4月26日，公司及深圳三公司股东收到当地税务部门下发的《税务事项通知书》，深圳三公司部分股东（眼千里股东、双十股东共6人）依据《税务事项通知书》将应退还我公司的预付股权转让款作为其股权转让个人所得税税款缴纳至当地税务部门，共计3,497.19万元。根据《民事调解书》，本次收购终止属于未完成的交易事项，为收回上述款项，在近半年的时间里，我公司派专人常驻深圳，与当地税务部门详细汇报了我公司与深圳三公司股东关于股权收购终止事宜的发展过程及相关情况，并就此类情况下缴纳个人所得税是否合理进行了反复、深入的研讨交流，并且，前往国家税务总局汇报交易情况并咨询相关政策。

2019年5月和2019年7月，深圳三公司缴税股东提出退税申请，当地税务

部门于2019年8月下发同意退税通知。2019年8月20日，相关股东收到退税款并将所退税款共计3,497.19万元支付至我公司；2019年9月2日，其余股东将应退还公司款项支付至我公司，最终公司共计收到深圳三公司退还的全部预付股权转让款及资金占用费合计7,663.13万元。

评论：这个退税案例，深圳税务机关值得点赞。目前，上市公司的收购过程中，有不少对赌及其他事项，导致前期多交税。在征管实践中，要退回前期多交税收还是有难度的。

对重大并购交易，在设计交易条款时，事先要对涉税事项充分考虑，邀请专业人士把关。同时，对涉及重大税收利益，也应有专业人士协助，做好后续沟通和完善。