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中国企业中国企业海外并购需要办什么核准备案手续海外并购需要办什么核准备案手续

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海外投资与并购是一项涉及多方主体的复杂工程,过程中需要经过多个政府机关的审批和备案,从开始交易的目标选择到交割完成历时长,需涉及适用的法律包括两个或更多国家(地区)的法律。首先,杨树资本概括了海外并购内审注意事项。
 

各部门审核要素

 

发改委:从海外投资角度对投资项目进行核准。

商务部:从海外投资设立境外企业的角度进行核准。

银 行:主要对境外投资所涉的外汇及汇出进行登记。

国资委:从国有资产监督管理的角度进行核准。

 

2014年开始,发改委、商务部门、外汇局均出台了新规,简化了境内企业境外投资与并购的审批、备案与登记程序,同时下放了审批权限。这大大加速了我国企业进行境外投资与并购的步伐。

 

一、发改委审批

 

1.审批权限

201458起《境外投资项目核准和备案管理办法》,根据不同情况对境外投资项目分别实行核准或备案管理。

 

(1)核准项目权限

 

敏感国家和地区:未与我国建交和受国际制裁的国家,发生战争、内乱等国家和地区。

敏感行业:基础电信运营,跨境水资源开发利用,大规模水资源开发利用,输电干线、电网,新闻传媒等行业。

 

(2)备案项目权限

 

 除上述核准的项目外,其他境外投资项目向发改委备案即可。

 

中方投资额3亿美元以上——国家发改委备案

中方投资额3亿美元以下——地方发改委备案

 

注:境外投资项目前期工作周期长,所需前期费用规模较大的,如履约保证金、保函手续费、中介服务费等,企业可对项目前期费用申请核准或备案。

 

(3)信息报告确认

 

在《境外投资项目管理办法》第10条明确规定,中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,投资主体在对外开展实质性工作之前,应向国家发改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后,对符合国家境外投资政策的项目,在7个工作日内出具确认函。

 

注:企业根据国家发改委的要求编写信息报告,可以使国家发改委大致了解国内有多少企业参与境外收购和竞标,防止发生多家国内企业出现相关恶性竞争使出售方坐地起价,坐收渔翁之利

 

2.项目核准或备案流程

 

(1)项目核准程序与时限

 

注:国家发改委受理项目申请报告之日起,对于符合核准条件的境外投资项目在20个工作日内完成核准,或提出审核意见报国务院核准注。20个工作日不能做出核准决定或提出审核意见的,由国家发改委负责人批准延长10个工作日,并将延长期限的理由告知申报企业。

 

(2)项目备案程序与时限

 

属于国家发改委备案的项目,地方企业应填报境外投资项目备案申请表及其附件,直接提交地方发改委,由地方发改委报送国家发改委。国家发改委在受理备案申请表之日起 7 个工作日内,对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目,国家发改委将以书面决定的方式通知申报企业并说明理由。

 

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