9、关于对赌
修订以后的《上市公司重组办法》不强制对赌，因此交易双方可以自愿选择签订符合自身特点、方式并更为灵活的业绩补偿协议。但不强制对赌不等同于强制不对赌。我们认为，成熟的资本市场上还是应该有一些对赌互相约束，但对赌的机制可以更灵活，包括对赌责任的覆盖面等。
但如果交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。而且，根据证监会 2016 年 1 月 15 日新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
同时，《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》指出，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。可见，关于大股东参与的重组交易，只要使用了收益法评估，无论出于何种交易目的或者收益法评估的比例如何，均需要进行业绩补偿。
10、并购贷款
2015 年 2 月 10 日，银监会对《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订，修订后的《指引》明确指出：
一是适度延长并购贷款期限。由于不同并购项目投资回报期各不相同，部分并购项目整合较复杂，产生协同效应时间较长，因而此次修订将并购贷款期限从 5 年延长至 7 年，更加符合并购交易实际情况。
二是适度提高并购贷款比例。考虑到银行贷款是并购交易的重要融资渠道，在当前并购交易迅速发展的形势下，为合理满足兼并重组融资需求，此次修订将并购贷款占并购交易价款的比例从 50% 提高到 60%。
三是适度调整并购贷款担保要求。此次修订将担保的强制性规定修改为原则性规定，同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求，允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下，根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况合理确定担保条件。
11、一一一「PE+上市公司」并购基金之退出方式
（1）项目正常运行的退出方式
如项目运行正常，退出方式主要为：
其一，由上市公司并购退出。这是主流模式，通常并购基金约定三年为存续期。约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目 IPO 或卖给其他公司。
其二，独立在境内外资本市场进行 IPO，完成退出；
其三，将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出；
其四，由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。
（2）项目出现亏损的退出方式
如项目出现意外，对于上市公司或其大股东外的其他 LP 而言，上市公司大股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：
「投资型」基金。所谓「投资型」基金，上市公司大股东与其他 LP（出资人）的出资比例为 1：N，上市公司大股东的出资相当于「有限劣后」模式，上市公司大股东和其他 LP 分别按比例进行出资；万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担；而亏损超出其出资范围的部分，超出部分由其他 LP 按出资份额共同承担。
「融资型」基金。「融资型」基金，即为上市公司大股东融资。上市公司大股东与其他 LP 的出资比例为 1：N，上市公司大股东除了要出一定数额的资金，还要对另外 LP 的出资承担保本付息的责任。
12、一一一优先股融资
（1）优先股的发行主体
目前，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。其中，上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股，而非上市公众公司只能非公开发行优先股。
（2）优先股的发行与交易
①发行条件
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。
②上市公司「公开发行」优先股时的特殊要求
公开发行优先股的上市公司，必须在公司章程中规定以下事项：采取固定股息率，在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
13、管理层融资收购的要求
首先，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。一般的上市公司独立董事的比例应为 1/3 以上，但涉及管理层收购时，要求该上市公司独立董事的比例应为 1/2 以上。
