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并购中的不良资产处置

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从我国立法实践看,对何谓“良性”资产、何谓“不良”资产划分并没有统一的分类标准和方法。从总体上看,主要采用以风险、营利能力和变现能力为基础的方法对资产进行分类。对于权属明确、权利未受严重限制和侵害、具有营利能力和较强变现能力的资产作为优质资产,反之则为“不良资产”。公司在并购中,由于公司历史存在的交易或者事项形成的,由公司拥有或者控制,但有确凿且合法的证据表明其使用或转让价值已经发生损坏,预期无法给公司带来经济利益或者预期公司所得经济利益将减少的资源即并购中的不良资产。

不良资产经常被比喻成冰棍,即不良资产要尽早出手,否则拿在手里的时间越长就会像冰棍一样化得越多,因此要及时通过多种方式合理处置不良资产。解决不良资产问题绝不仅仅是如何处置不良资产的问题。最终消除不良资产的风险,必须消除产生不良资产的体制风险。

资产处置是指通过综合运用法律允许范围内的一切手段和方法,对资产进行的价值变现和价值提升的活动。资产处置的范围按资产形态可划分为:股权类资产、债权类资产和实物类资产;资产处置方式按资产变现分为终极处置和阶段性处置。终极处置主要包括破产清算、拍卖、招标、协议转让、折扣变现等方式,阶段性处置主要包括债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、企业重组、实物资产再投资完善、实物资产出租、实物资产投资等方式。

一、国外公司并购中不良资产的处置模式。

一是公开拍卖和暗盘投标,将其接管的大批破产商业银行的资产出售给民间公司。二是签订资产管理合同,将不良资产委托给民间合格承包商进行处置。三是资产证券化,加快不良资产的处理进程。

二、我国公司并购中不良资产的处置模式。

通过司法诉讼来追索债务是比较常用的手段。某些公司经营困难,但并未丧失完全还款能力,却通过各种借口拖延归还,逃避债务。通过诉讼来追索债务,能加大对债务人履约的力度,同时也可以避开国有机构处置不良资产所需要的报批手续。但通过司法诉讼来解决的难点一是在于诉讼时间成本较长,二是胜诉后执行难的情况普遍存在。

还有一种常见的方式是债转股,即通过资产管理公司的评审以及有关部门批准,将目标公司转让给并购公司的,对公司的债权转化为并购公司的股权,并由并购方阶段性持股,同时对所持股权进行经营管理。

资产重组是上市公司并购中常用的不良资产处置手段,主要包括债务重组,公司重组,资产转化和并购等形式。债务重组包括以资抵债、债务更新、资产置换、商业性债转股、折扣变现及协议转让等方式。债务重组的实质是对债务公司的债务重新安排,有的是对利率重新安排,有的在应收利息上进行折价,有的在本金上适当折让,有的在还款期限上予以延长。对债务人进行资产和债务重组,是资产管理公司在不良资产处置中经常使用的一种方式。

上市公司收购不良资产,尤其需要风险意识。2015年收购重组案频出,真正成功的并不多。重组看似给投资者一个美好的业绩承诺,但经营风险也在增加。2015年3月间有8家上市公司收购的资产未达到业绩承诺标准,既损害了上市公司及中小股东的利益,也不利于营造资本市场诚信环境。如禾盛新材跨界收购滕站所持金英马影视26.5%股权。凭借着未来三年净利超4亿元的承诺,禾盛新材最终付出了2.19亿元,溢价率高达231.51%。根据其2月27日的公告,公司将确认投资减值损失1.53亿元。为此,禾盛新材不得不就2014年度业绩变脸作出情况说明:其去年收购的影视资产由于业绩不达标需要计提巨额损失,将上市公司整体业绩拖累至由盈转亏。捷成股份在2014年12月份宣布,拟以发行股份及支付现金方式,合计作价约20.8亿元收购中视精彩、瑞吉祥两公司各100%股权,并拟募集配套资金。其审核过程中,监管层亦开出了多达38条反馈意见,要求公司及其中介机构予以核查并给出明确意见。金利科技在2012年以现金+股权3.7亿元收购的宇瀚光电100%股权,2013年,宇瀚光电的业绩出现了大幅下滑且不达预期,2014年,宇瀚光电的业绩进一步恶化,2014年前三季度宇瀚光电净利润为-1058万元,2014年度业绩承诺仍旧无法实现。后来由于康铨上海不配合解除已经质押给东海证券的529万股,已经被金利科技告上法庭。

如此来看,一旦收购不良资产而未妥善处置达到预期承诺,带给上市公司的隐患可谓无穷。但一般来说,上市公司的并购重组能够带来二级市场股价的炒作,相比业绩承诺未实现的损失,还是相当划算。因此,即便风险重重,上市公司仍旧热衷收购。

当然,并购中也不乏成功的不良资产处置案例。2014年3月,“11超日债”事件爆发,成为国内债市首个违约事件,上海超日高达58亿的债务黑洞甚至一度引发行业性风险。长城资产第一时间介入,采取“破产重整+资产重组”的模式重组上海超日。首先,通过破产重整解决58亿高额债务,以附条件保函形式收购“11超日债”,保证了“11超日债”全额兑付。同时,引入行业龙头协鑫集团作为主要重组方,注入优质资产,最终达成恢复上市条件。通过重组上海超日,国内首例公募债违约事件得以妥善解决。首先,保护了6000多户债券持有人10亿元的权益,维护了社会稳定;其次,帮助濒临破产的上市公司走出困境,恢复生产,盘活了超日的产能,使其重获可持续发展能力;第三,减轻了社会压力,稳定了员工的就业;第四,推动了光伏行业资源的有效整合和产业升级,生产恢复了也增加了利税。这些问题解决好了,不仅履行了化解金融风险的金融央企社会责任,也创造了企业效益、社会效益。如此通过并购重组业务处置不良资产,是多赢,是真正的“盘活存量”。

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