案例分析：
一、企业并购中的对赌协议（续）
案例1.5 会计处理分析
案例1.5的情况是收购方在获得对子公司的控制权时，获得了一项收购子公司少数股东权益的看涨期权，此时，需要考虑《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）及《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》中有关潜在表决权的规定。两项准则均规定，在评估控制权时，如果投资方持有被投资方表决权不足半数以上，则投资方应考虑其持有的潜在表决权及其他方持有的潜在表决权，以确定其是否拥有权力，如可转换公司债券、可执行认股权证等。在考虑此类潜在表决权时，需考虑其是否为实质性权利。《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B23段规定：
“确定权利是否为实质性权利需要考虑所有事实和情况后进行判断。在进行判断时需要考虑的因素包括但不限于：…权利持有人能否从行使权利中获利。例如，被投资方潜在表决权的持有人应当考虑该工具的行权价格或转换价格。当该工具是价内工具或者投资方能在行权或转换中因其他原因获利时（例如可以实现投资方与被投资方的协同效应），潜在表决权的条款和条件就更可能是实质性的。”
案例1.5中，A公司所获得看涨期权的行权价格为1.2元/股，略高于C公司当前公允价值1.15元/股，很可能属于价内期权，A公司是能够从该期权中获得的，因此，该潜在表决权很可能是实质性权利。相反，如果本案例中的看涨期权在收购日并未确定，而是基于未来某一时点C公司的股票市价，则该潜在表决权很可能不是实质性权利。
《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B24段同时规定，实质性权利通常是当前可执行的，但在某些情况下，当前不可执行的权利也可能是实质性权利。本案例中，A公司看涨期权在半年后可行权，且行权将对A公司有利，而C公司股东大会在该看涨期权行权之后。也就是说，当C公司需要对相关活动进行决策时，A公司即有能力获得剩余10%的决策权。因此，虽然潜在的10%表决权在收购日尚未可执行，但它已属于一项现时的实质性权利，应在判断是否具有控制权时，将该部分可获得的权利纳入考虑。即，A公司在收购日可获得的实质性表决权为已实际购买的45%股权，加上潜在的10%表决权，从而使其持有C公司的实质性表决权超过了半数，A公司在收购日即获得了C公司的控制权。
在判断控制权时，A公司按上述分析将看涨期权纳入考虑范围。在A公司合并财务报表中，计算归属于母公司股东的权益和少数股东权益时，需遵循《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B89、B90段的规定：当存在潜在表决权或其他包含潜在表决权的衍生工具时，在编制合并财务报表时，应仅以现存所有者权益为基础确定分配给母公司和非控制性权益的损益以及权益变动的份额，无须考虑潜在表决权或者其他衍生工具可能行权或转换，除非投资方在当前获得与所有者权益有关的回报而在实质上拥有现存所有者权益。本案例中，在收购日至A公司实际执行该看涨期权之前，B公司仍然享有剩余10%股权相关的股东权益，即A公司并未获得该部分股权有关的回报，A公司实质上尚未拥有该部分股权的现存所有者权益。因此，A公司在编制收购日至看跌期权行权日之间的合并财务报表时，仍然按45%比例计算其享有C公司的所有者权益份额。相反，如果交易合同使A公司能够获得10%股权行权日之前相关的股利分配等回报，则A公司应按45%+10%持股比例计算其享有C公司的所有者权益份额。
案例1.6 会计处理分析
案例1.6属于收购同时授予原股东（少数股东）一项看跌期权，首先应根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）判断是否属于企业合并交易的一部分，相应作为或有对价或单独交易进行处理。本案例中，在案例假设条件下，该看跌期权很可能不属于企业合并的一部分，应作为一项单独交易进行处理，并且，由于该看跌期权实质上是基于被投资方股票价格，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》，该看跌期权属于一项衍生工具。
案例情况的处理难点在于，现行国际国内准则下，对此类由母公司股东授予子公司少数股东的看跌期权，金融工具相关准则与合并财务报表准则、个别财务报表准则等存在矛盾。例如，根据金融工具列报和金融工具确认和计量准则，此类衍生工具很可能属于一项金融负债，在后续期间，该金融负债公允价值变动应计入当期损益。但是根据合并财务报表准则，由于此类交易发生在母公司股东和少数股东之间，且未导致对子公司控制权发生变动，因此，此类交易产生的利得或损失，在集团合并财务报表层面，应作为权益性交易，调整资本公积（或留存收益），而不是计入当期损益。
针对该问题，国际财务报告解释委员会于2006年、2011年、2012年、2013年间有过多次讨论，甚至于2012年5月发布了一项解释公告征求意见稿（《向非控制性权益签出看跌期权》），该征求意见稿中，偏向于将此类看跌期权按金融工具相关准则，而不是合并财务报表等准则进行处理。但是，由于该问题涉及到金融负债和权益工具的基本定义等复杂问题，国际财务报告解释委员会和国际会计准则理事会至今未对该问题得出明确处理意见。
实务中，对于此类交易，需要根据具体事项和情况，结合金融工具相关准则和合并财务报表准则、个别财务报表准则等，选择适当的会计处理政策。
本案例中，由于B公司实际仍然享有C公司10%股权相应股东权益，因此，A公司实际上并未享有该看跌期权对应股份的当前所有权。因此，可不采用上表中的方法1，而是在方法2、3、4中选择一种政策，并一致的应用于同类交易中。
假设本案例中A公司选择方法2进行会计处理，则收购日合并财务报表中，首先按10%股份确认B公司享有的少数股东权益。后续期间，按持股比例确认相关股利分配，调整少数股东权益余额。同时，由于该看跌期权属于A公司无法无条件避免的一项支付义务，因此，该看跌期权应分类为一项金融负债。
对于该金融负债的初始确认金额，A公司应采用相关期权估值技术进行估计。由于本案例中的看跌期权已约定了行权价格，该看跌期权的公允价值应反映该行权价格与未来行权日该股票市场价格之间的差额。相反，如果该看跌期权并未约定固定行权价格，而是以未来行权日该股票的市场价格为行权价格，则该看跌期权的初始确认金额为零。
在后续期间，该金融负债应采用公允价值计量，并且，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》，该金融负债后续公允价值变动，直接计入当期损益（公允价值变动损益）。
二、引入风险投资的对赌协议
案例背景：
案例2.1
2014年12月31日，A公司引入风险投资基金B公司，B公司向A公司增资5000万元，占A公司已发行普通股比例为5%，对A公司不具有控制、共同控制或重大影响。投资协议约定，若A公司于2017年12月31日前未能在A股市场成功上市，则A公司将向B公司回购其持有全部股权，回购价格为出资本金加8%的年化利息。
问题：A公司如何对B公司投入资金进行会计处理？A公司于2017年12月31日未能上市或达到上市，应当分别如何进行会计处理？
案例2.2
2014年12月31日，A公司引入风险投资基金B公司，B公司向A公司增资5000万元，占A公司已发行普通股比例为5%，对A公司不具有控制、共同控制或重大影响。投资协议约定，若A公司于2017年12月31日前未成功上市，则A公司母公司S公司将向B公司回购其持有全部股权，回购价格为出资本金加8%的年化利息。
问题：A公司个别财务报表层面如何对B公司投入资金进行会计处理？S公司合并财务报表层面如何对B公司投入资金进行会计处理？
案例分析：
2.1 会计处理分析
案例2.1的对赌条款涉及在特定条件下按照事先约定的固定或可确定的价格回购该部分增资股份，适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。
案例中，A公司基于未来上市或不上市事项，以固定或可确定的金额向风险投资基金B公司回购其股份。由于能否上市属于A公司自身无法控制事项， A公司无法无条件避免向B公司支付现金的义务，因此，A公司所吸收B公司投资款，在会计实质上属于金融负债而不是权益工具。由于工商登记等法律手续中，B公司投资款已作为A公司实收资本登记，此类情况下涉及法律认定和会计认定的协调问题。根据《企业会计准则解释第7号》中有关“限制性股票”法律认定和会计认定的协调方法，本案例中，A公司在收到B公司投资款时会计处理为：
借：银行存款 5000
贷：实收资本 5000
同时，按回购义务的摊余成本（本案例不考虑折现因素）确认金融负债并进行后续计量：
借：库存股 5000
贷：应付债券 5000
后续期间，A公司应按合同约定利率计提利息：
2015年末：
借：财务费用 400
贷：应付债券 400
2016年末：
借：财务费用 400
贷：应付债券 400
2017年，假设A公司未上市成功，应按合同约定回购股份：
借：财务费用 400
贷：应付债券 400
借：应付债券 6200
贷：银行存款 6200
借：实收资本 5000
贷：库存股 5000
2017年，假设A公司上市成功，B公司将继续持有该公司股权，则应将应付债券转为权益：
