金飞达又开始了新的转型。

    1月12日晚间，金飞达发布两份简式权益变动书和一份详式权益变动书，为其控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司、珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙)、北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司等相应的股份变动情况说明。这是其在1月10日晚间所披露的发行股份以及支付现金购买资产并募集配套资金关联报告书的后续公告。

    在2014年12月19日，停牌5个月的金飞达披露将以26.5亿元收购奥特佳100%股权，并定向募集配套资金不超过7.5亿元。2015年1月10日，金飞达披露详细的资产重组方案。重组后，金飞达将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。而金飞达在此之前曾多次尝试过转型矿业、移动互联网、电子商务等领域，但均不成功。

    这次资产重组依然面临质疑，一位金飞达内部人士向21世纪经济报道记者表示：“奥特佳其实资产质量并不好，同时，在重组前的突击转股也使得这次重组有故意规避借壳规定的嫌疑。”

    21世纪经济报道记者拨打金飞达董秘办电话，未有人接听。2015年1月13日，金飞达报收6.11元/股，跌幅1.13%。

    重组前突击转股

    1月10日发布的资产重组方案显示，金飞达拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳100%股权，交易对价总额为26.5亿元，其中，以现金支付3.975亿元，剩余部分22.525亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行4.939亿股。同时，金飞达拟向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过7.5亿元，用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重组的相关费用，其中王进飞认购5.5亿元，发行股份价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行1.569亿股。

    金飞达重组报告书同时指出，本次交易前后，王进飞均为公司实际控制人，本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市有两个标准：1、控制权发生变更;2、注入资产总额达到上市公司资产总额100%以上。

    就在重组前夕的2014年12月4日，北京天佑将其所持奥特佳10%的股权转让给王进飞，而王进飞又将所获奥特佳10%股权用于认购金飞达股份;也就在同一日，江苏金淦分别将其所持奥特佳10%、5%、5%、0.11%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌，通过前述股权转让，提高了王进飞对重组完成后的金飞达持股比例，降低张永明的持股比例。重组草案并未披露这一系列股权转让的具体价格。

    根据重组方案，在交易完成后，王进飞通过江苏帝奥集团持股金飞达16.7339%、个人持股金飞达16.1399%股份，张永明通过江苏金淦、北京天佑持有金飞达22.61%股权，持股比例仅次于王进飞。

    上述内部人士表示：“在重组前突击转股，这样重组后王进飞所持股份才会大于张永明所持股份，这就规避了界定借壳时有关实际控制人变动的规定。”

    前董事屡次弃权重组议案

    实际上，奥特佳在资本市场上曾多次遇冷。

    奥特佳曾于2011年4月谋划在香港上市，股票名称定为“中国汽车系统”，但2011年4月27日，“中国汽车系统”在上市的最后一刻却选择了延迟发售。当时的招股材料显示，“中国汽车系统”是2010年中国第二大汽车空调压缩机制造商，产量占全行业的16.5%;同时是中国最大的汽车空调涡旋式压缩机制造商，产量占该子行业的78.9%。公司2008年至2010年压缩机产量、营收、净利润的复合年均增长率分别为82.4%、81.4%、119.1%。

    在香港上市失败后，奥特佳又参与了A股重组。2012年10月8日，万丰奥威(002085,股吧)(002085.SZ)发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，拟与奥特佳筹划重大资产重组事项。2012年10月10日，该公司宣布拟以现金方式收购奥特佳持有的南京奥特佳祥云冷机有限公司100%股权及南京奥特佳冷机有限公司100%股权。不过，这一收购计划仅仅在一个月后就归于流产。

    万丰奥威方面的解释是，根据现场尽职调查及财务审计结果，标的公司现状与公司拟筹划本次重大资产重组时的预期存在较大差距，公司决定终止实施该收购事项。

    而在金飞达对奥特佳的此次收购中，奥特佳的资产评估值却是增值211.75%。经银信评估公司评估，奥特佳100%股权评估值为26.6亿元，较2014年9月30日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值8.5485亿元，评估增值率约为211.75%。交易双方协商确定，本次交易价格为26.5亿元。 对此，金飞达在重组方案中表示，相对于其他行业，奥特佳所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。

    对于收购资产的高增值评估，金飞达也有董事明确表示不同意见。在第三届董事会十六次、十七次会议中，金飞达董事蒋建中对重组的相关提案均投了弃权票，对于投弃权票的原因，蒋建中表示是“议案的内容多处表述不清，基础数据来源计算不明，交易对价估值不合适，或风险较大”。

在连续投下弃权票后，蒋建中便辞去了董事职位和战略委员会委员职位，并且在金飞达不再担任任何职位。金飞达2013年年报显示，蒋建中任期为2012年11月16日至2015年11月16日。此外，蒋建中同时还担任金飞达控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司总工程师。

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