上市公司并购重组新规呼之欲出

自2010年国务院《关于促进企业兼并重组的意见》下发后，在扶持企业兼并重组的行动上，证监会动作最快。

从今年5月促进并购重组十大举措可见，在加大资本市场对并购重组的力度上，证监会亦有放有收。

一方面，收紧借壳上市IPO标准、防止内幕交易、完善停复牌制度，另一方面，支持并购重组配套融资，减少审核环节，支持有条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实行一站式的行政许可程序。

在日前召开的“2011中联业绩论坛”上，多家国有大型央企CFO表示，在扶持企业兼并重组的具体措施方面，企业还希望得到财税、金融等配套措施的支持。

 

税收障碍

近年来，以“调结构、兴产业”为目标，依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业进行了大规模的整合，实现了集团资产的整体上市。

中国上市公司业绩评价课题组成员、国务院国资委财务监督和考核评价局刘绍娓处长表示：”资产重组整合，大幅提升上市公司经营业绩。

完善价值链是获取并保持竞争优势的关键，并购重组是实现价值链，获得竞争优势的有效途径。”

仅从投入产出比分析，企业对于并购重组动力十足。

然而，在现实过程中，大型央企也遇到了一些阻力。

在“2011中联业绩论坛”上，谈及最多的还是兼并重组税收优惠方面的问题。

中国证监会上市监管部主任杨桦表示，虽然财税部门发布了关于企业重组所得税处理若干问题的通知，对符合一定条件的并购重组行为给予税收优惠，但优惠政策却对企业并购重组的支付手段设定了一系列的限制条件，上市公司要得到优惠政策就需要大幅度提高并购成本。

财政部、国家税务总局颁布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定，只有符合以下条件，方可享受相关的税收优惠：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

某央企CFO告诉记者：“在实际重组中，大型央企由于股权复杂，在实际重组操作中，很多时候都满足不了75%和85%的条件。”

“企业一旦降低了股份支付的比例，也就享受不到优惠政策，从而使并购成本大幅度提高。”

杨桦认为，当股份换资产成为市场上并购重组的主流支付手段后，上市公司可根据自身的需要选择多种支付手段，组合操作是潮流。

与成熟市场国家相比，在税收方面，“我国在并购重组方面的税收灵活程度还可以进一步的探讨。”杨桦认为。

相比于普通企业，大型央企的日子还算“滋润”，至少还有“一单一批”的捷径可走。

据悉，大型央企在并购重组中如涉及到相关税收问题，可以事先向国务院上报重组方案，然后享受优惠政策待遇。

从2008年11月，中国航空工业集团开始推进专业化重组，完成整合后，中航工业下辖200余家成员单位、有20多家上市公司。

“光集团把这些资产整合到17个专业板块，按照国家的税收法律计算要交税300亿元以上。

直到去年春节前我们才获国务院特批，同意免税，包括税增值也免了。”

不过，中国航空工业集团副总、总会计师顾惠忠也表示，央企重组中，财务税收手续的复杂烦琐、手续太慢是困扰因素之一。

除了税收，上市公司以产业整合为目的而进行的同行业上下游收购的会计处理问题，也成为企业并购重组的障碍之一。

 

下一步：探索建立并购基金

据了解，现在上市公司产业整合的主流方式往往是，向独立第三方发行股份，或者收购同行业、上下游资产。

经过产业链整合，一方面能减轻上市公司的资金压力，同时也使上市公司与资产注入方的利益逐步趋同，有利于上市公司未来发展。

“而以产业链延伸为目的纵向战略并购，已经成为资本市场的常态。”西南证券总裁王珠林表示，这类案例现在在新能源领域特别多。

“我们战略性并购主要还是依靠自己企业的财力，所以感觉比较紧张。我们希望能得到的支持更多一点。”

中国航空工业集团的问题其实也是多数央企的心声。

谈到目前上市公司并购重组遇到的金融支持问题，杨桦承认，往往企业新投资一个项目容易得到银行、私募股权投资(PE)、风险投资(VC)的支持，但一个并购项目很难得到金融支持。

而且现在的情况是，既缺乏像过桥贷款、并购基金等金融支持，相关中介机构也没有发挥金融支持和服务的功能。

对于下一步举措，杨桦表示，将不断提高并购重组市场化的进程。

一是加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道，支持符合条件的上市公司，通过发行股票、债券和转换债等方式为并购重组融资；

同时，探索设立并购基金等并购重组融资模式，吸引社会资金参与上市公司的并购重组。

杨桦还表示，证监会正在减少审核环节，允许上市公司发行股份、购买资产、资产重组与融资同步操作，解除了两者分开操作的政策限制，实行一站式的行政许可程序。

杨桦还透露，监管层将进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置的效率，一是鼓励创新并购重组支付手段，支持上市公司以股权、现金以及其他金融创新的方式作为并购重组支付手段，完善向非关联方发行股份购买资产的制度安排。

二是鼓励创新并购重组的实现形式，进一步完善以股份对价进行换股收购，换股合并的制度安排，提高并购重组的市场效率。